在2016公司法令之下，所有董事都负有为公司作出最大利益的信托责任。

不过，大马交易所上市条规（LR）通过区分独立董事（ID）和非独立董事，来更务实的履行这个义务。

独立董事可分为独立非执行董事（INED），而非独立董事则分为非独立非执行董事（NINED）或执行董事（ED）。一名没有执行能力的非独立董事为NINED。

在LR下被视为非独立董事是由于一些原因，例如他们持有超过5%股权、是执行董事、是被提名的董事，或者他们各自有“相关”的关系。

在上述每个例子中，很明显，他们的独立性可能受到挑战。

虽然他们还是可能保持独立，LR客观地将他们列为非独立董事。

因此，这清楚解释了为什么小股东对ID寄予厚望和信任，以及为什么他们被视为公司层面上的最后希望堡垒。

大股东选择独立董事悖论

大股东可以选择独立董事——不像在相关人士交易里，相关的董事不能投票。

因此，如果一名持有超过50%股权的股东，可以根据他们的喜好选择独立董事。很明显的，这些股东可能倾向于委任他们友好的或顺从他们的一方为独立董事。

在这种情况之下，即使当选的独立董事显然是“友好一方”或以某种方式有“联系”，只要他们没有违反独立董事的定义，小股东也无能为力。

这些所谓的独立董事，在形式上而不是本质上符合了独立董事的定义。

小股东最多只能够在股东大会上，向董事部和提名委员会发问。这是小股东的第一个危险信号——能否怀疑独立董事的独立性？

薪酬会影响独立性

有时候，独立董事获得丰厚的薪酬，以换取他们的忠诚和支持。

这些独立董事严重依赖薪酬，以至于他们在本质上变得依赖，而只能在形式上符合独立董事的定义。

实际上，一名真正的独立董事，将在他觉得不对劲的时候，随时准备放弃薪酬——独立董事不应该依靠薪酬来维持他的财务状况。

独立董事中途辞职是危险信号

另一个危险信号是独立董事对问题（若有）出现时的反应，以及他们多快作出反应。

这些将是小股东作出明智投资决策时的警惕讯号。

每个独立董事都在自己的风险界限，当公司出现问题时，将触发他们辞职和举报的行动。

在企业界里，我们看到一些独立董事在问题刚发生时辞职，而另一些呢，基于各自的风险取向，可能随着问题恶化的不同程度，选择留任或在后期辞职。

作为投资者、小股东，必须小心审核上市公司董事部独立董事的背景和过往记录。

知名和有信誉的董事让我们比较安心，但不是绝对的保证。天使随时可能变成魔鬼。

或许，在评估独立董事时，我们必须每天持续审查。

多位董事辞职

同一个时间或者在很短的时间内，接连有多位董事辞职，是另一个危险的警告讯号，尤其是涉及独立董事。

以此推断，可能是公司出了问题，这些董事想在问题爆发之前“出走”。这可能是为了避开执法当局的制裁。

辞职的董事，通常以刻板的理由如“追求其他利益事项”作为他们辞职的原因。这可能是他们不想过桥抽板，不过小股东和股市通常能从字里行间看出端倪，并自行推断。

在少数的情况之下，董事们诚实的说出真正辞职的原因。

这类辞职肯定成为小股东的另一个警讯。

良好监管三大纪律

最好的纪律就是自律。有些公司，即使是那些拥有大股东的公司，他们的独立董事最终都被市场接受为独立的董事，因为大股东和公司都通过自律来确保做到这一点。

第二，如果没有自律，市场会介入以“惩戒”上市公司。当市场认为有不对劲的时候，无论是在委任独立董事或他们的辞职，市场通过机构股东或（甚至是）小股东“脱售”公司股票，来约束公司。

这可能是相当痛苦的，不止在股价反应方面，也损害公司声誉，须知破坏名誉很容易，重新建立起来却很困难。

第三个纪律是监管纪律，监管机构将对上市公司和/或董事个人实施制裁。

结论：

小股东必须进行自己的审查，不止是对上市公司，同时也针对上市公司的董事，特别因为他们是保护小股东利益的最后希望堡垒。

我们都知道公司是没有感情的法人——管理公司的是董事。因此，既然公司是在董事的管理之下运作，我们花一些时间来审查董事，特别是独立董事，是完全合情合理的。

据说有两种独立董事——独立董事和独立的“独立董事”，比较起来，小股东更爱后者。

本周重点观察股东大会及特大

鹏达集团（PANTECH）（股东大会）

简报：

鹏达集团2021年的营业额是4.86亿令吉，比起去年减少了19.3%。税前盈利（PBT）为3601万令吉，比去年少了1001万令吉。

在谨慎管理之下，集团的赚幅回到7.41%，比去年（7.64%）微跌0.23%。营收按年下跌反映了市场的不景气。

提问：

1）为什么2021年的其他开销，从去年的110万4784令吉大增至244万8350令吉（年报第63页）？

2）鹏达集团在2021年录得包括贸易和其他应收款项的值拨备158万令吉（2020：减值拨回65万6554令吉）（年报第63，116-117页）。

a.请问涉及的是哪些贸易和其他应收款项？

b.这些数额能够回收吗？

c.公司采取什么措施来收回这些款项？

d.至今已收回多少？

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